¿Para qué le sirve la due diligence a las empresas?

Conoce a profundidad a tus socios laborales, especialmente a las empresas en las que estás interesado invertir o comprar, por medio del proceso due diligence o debida diligencia, que te da un panorama actual sobre su estado financiero, legal, tributario, entre otros. Descubre cómo aprovecharlo leyendo esta nota.

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En este contenido encontrarás:

- ¿Qué es la due diligence o debida diligencia?
- ¿Cuáles son los tipos de due diligence más comunes?
- Así se realiza la due diligence
- Los resultados que puede arrojar una due diligence
 

¿Qué es la due diligence o debida diligencia?

Siempre, pero especialmente en momentos de incertidumbre, resulta necesario conocer a profundidad a las empresas en las que se va a invertir o aquellas con las cuales una compañía se va a fusionar. El due diligence es un proceso que da un panorama detallado sobre esa contraparte. Entre un 80 % a 90 % de los casos, es solicitado por el comprador a firmas especializadas en este tema antes de hacer una inversión.

A través de la due diligence, por ejemplo, se puede entender mejor el comportamiento de un negocio, sus estados financieros, su estrategia tributaria y laboral, y su estado legal. Así mismo, existen las debidas diligencias ambientales, comerciales, tecnológicas, de mercado o de cultura. El tipo que se elija depende de la complejidad de la transacción que se vaya a realizar y de la madurez del inversionista.

De acuerdo con Diego Santana, director del área de Deal Advisor and Strategy de KPMG en Colombia y líder de la práctica de Due Diligence Financiero y M&A, aunque el due diligence lleva en el mundo décadas, en nuestro país viene creciendo desde hace 15 años y se ha profesionalizado en la medida en que los inversionistas son cada vez más exigentes.

¿Cuáles son los tipos de due diligence más comunes?

Según Bloomberg Law, típicamente, la diligencia debida se refiere a temas financieros y legales. Sin embargo, también se especializa en áreas específicas del negocio que son cruciales para el éxito de cada transacción.

En ese sentido, Santana aclara que estos son los tipos de due diligence más comunes:

1. Contable y financiera: se revisan los estados financieros y la contabilidad de la compañía, pues a los inversionistas les interesa comprobar que las cifras que da el vendedor sean verdaderas y conocer cómo está su balance contable.
2. Tributaria: se examina el perfil tributario del vendedor, su estrategia de planeación tributaria, su cumplimiento y los riesgos asociados. Este tema va unido con el laboral, en el que se repasan aspectos como los aportes a seguridad social, parafiscales, entre otros.
3. Legal o corporativa: se revisan los documentos de constitución de la empresa, perfil de los socios, contratos con proveedores y clientes o entidades financieras, y vigencia de las licencias a las que haya lugar.

Desde hace unos años, por otro lado, los inversionistas extranjeros también están desarrollando la debida diligencia de “anti bribery” o antisoborno, para verificar si ha habido algún tipo de pago indebido en procesos de contratación estatal y corroborar si todas las operaciones han sido lícitas.

Además, los fondos de inversión, que son los inversionistas más sofisticados, están empezando a solicitar otros tipos de debida diligencia como estos:

1. Ambiental: no solo se verifica el cumplimiento de normas, sino de los criterios ESG (Environmental, Social and Governance o ambientales, sociales y corporativos). Va de la mano con la due diligence financiera y legal. Aunque en los países más desarrollados es común, en Colombia hasta ahora se está empezando a solicitar.
2. Recursos humanos: casi siempre se solicita cuando se va a dar una fusión de grandes compañías y consiste en averiguar cómo es la cultura de la otra parte para poder realizar una integración de personas acertada al cerrar la transacción. La realizan equipos compuestos por sicólogos, administradores y abogados.
3. Otras debidas diligencias:se enfocan en áreas como la operacional, comercial o tecnológica. En esta última, se verifica si las plataformas tecnológicas del vendedor se pueden integrar con las del comprador y los riesgos de ciberseguridad a los que se está expuesto.

Así se realiza la due diligence

Aunque cada tipo de due diligence tiene sus particularidades, Bloomberg Law explica que es común la revisión de documentos del vendedor a partir de una lista de requerimientos enviada por el comprador o su firma asesora. Esta debe estar en línea con la información que se requiere a partir de la transacción que se busca realizar.

Paso a paso, el proceso transcurre así, según el experto de KPMG en Colombia:

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El inversionista contacta a una firma asesora especializada y solicita que se hagan las debidas diligencias de su interés a la empresa en la que va a invertir o comprar.

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La empresa “target” o donde se va a invertir ya sabe que se le va a hacer una due diligence, pues tiene una carta de intención o acuerdo de inversión.

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La firma asesora prepara un listado de requerimientos de información por cada equipo de trabajo que incluye estados financieros, detalles de ventas, cuentas por cobrar o pagar, contabilidad, declaraciones de renta, soporte de litigios con autoridades, nóminas, aportes a seguridad social, contratos laborales, con proveedores o clientes, entre otros.

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La empresa “target” debe preparar esta información y cargarla en discos duros virtuales en el orden solicitado.

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Tras revisar la información, la firma asesora puede requerir datos adicionales a la empresa “target” y sostener reuniones para comprender mejor su funcionamiento.

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La firma asesora puede solicitar tener acceso a los sistemas contables o reunirse con los asesores tributarios de la empresa “target” para poder dar una mejor respuesta al inversionista.

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En total, todo este proceso, puede tomar de cuatro semanas a dos meses.

Si se requiere evaluar a socios, proveedores o clientes, se puede hacer una debida diligencia denominada “Conozca a su cliente” o “Know your client”. Esta permite examinar puntos específicos de la contraparte como, por ejemplo, su capacidad de endeudamiento. En el caso de personas naturales, se evalúan las hojas de vida, antecedentes judiciales, entre otros.

Los resultados que puede arrojar una due diligence

Tras la revisión al detalle de una empresa que facilita la diligencia debida, la firma asesora puede decirle al inversionista cómo es la compañía de su interés y hacerle ver si su tesis sobre ella era correcta o debe modificarla a partir de la evidencia y teniendo en cuenta contingencias financieras, tributarias, laborales o legales.

Adicional a lo anterior, las firmas asesoras comunican a los inversionistas las principales “banderas rojas”, hallazgos o situaciones complejas que se encontraron y dan recomendaciones sobre cómo abordarlas. En el área tributaria, por mencionar un caso, se cuantifican esas contingencias y se calcula la probabilidad alta, media o baja de que ocurran.

Cabe recordar que, aunque entre el 80 % y el 90 % de las due diligence son solicitadas por los inversionistas, el porcentaje restante corresponde a las empresas que se preparan para que alguien más invierta en ellas y quieren tener una visión independiente sobre su estado actual. Esto se llama “vendor due diligence” y en la actualidad está bien visto por los inversores extranjeros.

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